超凡股份：广发证券股份有限公司关于四川超凡知识产权服务股份有限公司股票发行合规的
导读： 根据《非上市公司监督管理办法》第四十五条的，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对…
根据《非上市公司监督管理办法》第四十五条的，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的。”
公司本次发行前股东为__2__名，其中包括自然人股东_1__名、合伙企业股东_1_名；公司本次发行后股东为_8_名，其中包括自然人股东_1_名、法人股东_3_名、合伙企业股东_1_名、资产管理计划股东_3_名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，四川超凡知识产权服务股份有限公司(以下简称“超凡股份”)本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
公司依据《公司法》、《非上市公司监督管理办法》及《非上市公司监管第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符律、行规和公司章程的，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按关建立会计核算体系、
财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地公司经营业务的有效进行，资产的安全和完整，公司财务资料的真实、、完整。
综上，主办券商认为，超凡股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公司监管第3号——章程必备条款》有关；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的。
超凡股份在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
超凡股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等履行了信息披露义务。
根据《非上市公司监督管理办法》第三十九条，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及股东人数超过200人的公司向特定对象发行股票两种情形。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项的投资者合计不得超过 35 名。”
(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
根据《投资者适当性管理细则》第五条，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
参与本次股票发行的认购对象不超过35名，均符合《投资者适当性管理细则》的。具体情况如下：
成都嘉信众赢投资有限公司是私募投资基金管理人，已在中国基金业协会备案，备案号为P1025536。
万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划由万家共赢资产管理有限公司担任基金管理人，已在中国证券投资基金业协会备案，备案号为S86388。
万家共赢三板2号资产管理计划由万家共赢资产管理有限公司担任基金管理人，已在中国证券投资基金业协会备案，备案号为S86376。
嘉实资本-工商银行-嘉实新三板2号资产管理计划由嘉实资本管理有限公司担任基金管理人，已在中国证券投资基金业协会备案，备案号为S97306。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关。
2015年12月9日，公司第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》在内的多项议案，会议就公司本次定向发行相关事项做出了决议，并提请召开公司2015年第五次临时股东大会
2015年12月28日，公司召开了2015年第五次临时股东大会会议，出席会议的股东共2名，代表具有表决权的公司股份总数的100%，参与此次发行的投资者与现有股东不存在关联关系，无需回避表决。会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》在内的多项议案。
2016年1月7日，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会B验字(2016)0011号《验资报告》，经审验，截至2016年1月5日止，公司已收到本次股票发行的发行对象缴纳的新增注册资本(股本)685,000元整(大写人民币陆拾捌万伍仟元整)，出资方式为货币出资。
综上，主办券商认为超凡股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关，发行过程及结果合规。
股净资产为5.92元，低于本次发行价。公司与投资者综合考虑公司所处行业发展前景、公司成长性等因素，协商后确定本次发行价格为每股人民币33.25元。
综上，主办券商认为超凡股份股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序、发行价格不存在现实公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按关履行了登记备案程序的说明。
本次发行截至股权登记日在册股东为母洪、成都超凡志成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。其中，母洪为自然人股东，成都超凡志成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为公司员工持股平台，均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
金管理人投资者和3家资产管理计划投资者。其中，2家证券公司投资者均具备做市资格，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金；1家私募基金管理人投资者和3家资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会办理了相关备案手续。
超凡股份本次股票发行认购对象为2家证券公司投资者、1家私募投资基金管理人投资者和3家资产管理计划投资者。
根据上述2家证券公司投资者出具的说明，其认购资金均为自有或自筹资金，不存在任何直接或间接委托他人、代他人或接受信托认购公司本次发行的股票的行为；根据上述1家私募投资基金管理人出具的说明，其认购资金来源为自有资金，不存在任何直接或间接委托他人、代他人或接受信托认购公司本次发行的股票的行为；根据上述3家资产管理计划的基金管理人万家共赢资产管理有限公司和嘉实资本管理有限公司出具的说明，上述3家资产管理计划的认购资金为募集的资金，不存在其他直接或间接委托他人、代他人或接受信托认购公司本次发行的股票的行为。
根据认购对象出具的说明以及出资缴款凭证，主办券商认为，超凡股份本次股票发行对象不存在股权代持情形，符合相关监管。
3、本次股票发行的认购对象均不属于《非上市公司监管问答——定向发行(二)》所述的不得参与非上市公司股票发行的持股平台；
5、本次股票发行的新增股份将在相应证券登记结算机构依法登记，本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排，新增股份按照法律法规及全国中小企业股份转让系统相关规则进行股份转让。
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